故事发生於沦陷前人心惶惶的香港，戏班小子叶剑飞（周润发）一直想偷渡到新金山（澳洲），后在一场米行骚动中结识了黄克强（万梓良）及跟克强青梅竹马的米商女儿夏育男（叶童），三人本约定同返内地，却因日寇压境而未能成行。本片透过三人的遭遇及微妙的感情纠葛，刻划出香港沦陷前后的景象、人性的美与丑、乱世的友谊、爱情以至牺牲精神、人为求自保或发国难财的恶行，当中一些酷刑场面今天看来仍然震撼。编、导、演皆出色，周润发更荣登金马奖及亚太影展双料影帝，黎萃明则凭此片荣获香港电影金像奖最佳摄影。

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