张之亮初执导《中国最后一个太监》（1988）后一鸣惊人，获银都的张鑫炎支持他再执导，并享受完全的创作自由。于是，他以自身跟母亲的经验回望当下的香港，将母女情和黄昏恋交织并呈。

梅姨（冯宝宝）竭力抚养独女Jo（叶童）成人，孰料女儿忽然远嫁美国。多年后Jo带着儿子Derek（罗子威）回港探母，母女间的嫌隙顿现，惟嫲孙情慢慢滋长。Jo造就黄师傅（吴耀汉）与梅姨成为伴侣，好让她安心回美国，此举却令梅姨思前想后，黄昏恋举步为艰。

张之亮把老龄化社会、移民问题及中西文化差异共冶一炉。母女恩怨中突显相互深深的守护爱惜，母女同枕、白菜菜干的比喻，处处流露中国人深思熟虑的人情世故，充满人文关怀精神。36岁的冯宝宝扮演年逾60的梅姨，以炉火纯青的演技演活角色，吴耀汉亦难得放下笑匠包袱，演老实斯文的黄师傅，令人眼前一亮。此片获第九届香港电影金像奖的最佳电影、编剧和最佳女配角（叶童）。

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