承接上集内容，曹操（张丰毅）派出八十万大军与二千多艘战船在赤壁对岸驻扎，跟孙权（张震）、刘备（尤勇）的联军形成对峙之势。联军虽然粮草不足，士兵数目亦远远不如曹军，然而诸葛亮（金城武）巧妙利用草船，取得曹军十万支箭，周瑜（梁朝伟）则施以反间计，令曹操杀掉熟悉水战的将领，其后联军凭著东风之利，火烧连环船直捣曹营。从荷里活重返华语影坛的吴宇森，不惜工本在河北搭建庞大场景，加上过千个电脑特效镜头，营造浩瀚惨烈的战争场面。剧本还原《三国演义》耳熟能详的故事之余，亦大胆创作孙尚香（赵薇）潜入敌阵刺探军情、小乔（林志玲）独自夜访曹操等情节，突出女性在古代父权社会的历史贡献。孙、刘联军最终以弱胜强，曹操战败退回北方，从此奠定魏、蜀、吴三分天下的局面。

本片获颁第29届香港电影金像奖最佳音响效果。是次将放映馆藏的35毫米电影拷贝，不容错过。

特别鸣谢：张家振先生、吴宇森先生

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