秦朝暴政引起各地群雄揭竿起义，当中以项羽势力最强，灭秦后自立「西楚霸王」，分封诸侯。原为追随项羽反秦的刘邦，其后起兵攻打项羽，由此展开「楚汉相争」。项羽最终在垓下之战被刘邦击败而自杀，刘邦统一天下建立汉朝。擅长都市喜剧的冼杞然，1993年卸下德宝总监之职，回到内地初次涉足古代题材，由张艺谋出任监制，集结两岸三地强大班底，炮制出片长近三小时的史诗式大片。

电影制作一丝不苟，条分缕析地讲述项羽（吕良伟）霸业兴衰始末，前半集中敍述他招揽刘邦（张丰毅）联手反秦的经过，后半则写双方决裂争雄，刘成项败。相比刘邦与夫人吕雉（巩俐）的老谋深算，深爱虞姬（关之琳）的项羽，却因感情用事导致屡失戎机，最终悲剧收场。电影的文学剧本出自著名作家刘恒之手，剧本虚构项、刘、虞、吕之间复杂的四角关系，加强人物冲突和戏剧张力，人物塑造匠心独运，穿凿史实而不失对历史和人性的参透。结尾项羽英雄末路拚死一战，失败自刎，尽显「力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝」的悲情。

本片摄制于1993到1994年间，是早期在内地取景拍摄的港产片之一，幕后团队包括由获奖无数的马光荣担任美术指导，由近年屡获香港电影金像奖最佳摄影殊荣的郑兆强掌镜，并由黄霑与戴乐民精心配乐，拍出气势恢宏的千军万马的古战场场面，亦写下动荡时代令人低回的众生悲歌，开同类型香港电影先河，在影史上别具意义。

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