汉朝末期，曹操（刘克宣）挟天子以令诸侯，刘备（张醒非）率众反抗后兵败，下落不明。关羽（关德兴）守下邳城，负责保护刘备家眷。曹军围攻下邳，曹操命张辽（陈锦棠）向关羽劝降。关羽为刘备家眷的安全设想而允降，但声明日后有刘备的音讯，会带同刘备之家眷往寻。曹操命貂蝉（邓碧云）月夜相诱，关羽责以大义，貂蝉愧疚自刎。

片中记录了粤剧的传统排场、功架和技艺：在「夜读春秋」一场，武师袁成就及陈锦英伴随关德兴，在锣鼓衬托中出场，袁、陈二人分别持纱灯及青龙偃月刀，三人「穿三角」过位，展示「走四门」，关德兴扎「关公架」、唱古腔，并挂须扎「四平马」，展现关公独特的台步身形；关德兴又展示传统粤剧中「瞪眼」的关目及「谷腮」技巧，以表达激昂的情绪。

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