本片有条不紊地敍述了《三国演义》中描写吕布的重要事蹟：从董卓夺权、王允献貂蝉、凤仪亭、辕门射戟，直至白门楼斩吕布。王允（靓次伯）利用貂蝉（吴君丽）挑拨吕布（于素秋反串）杀董卓（梁醒波）。董卓旧部前来报仇，吕布偕貂蝉出走，夺去刘备（张生）的徐州。此时袁术攻打刘备，吕布助刘备解困，后者却往投靠曹操（刘克宣），攻占徐州。吕布责刘备负义，却被反责夺去徐州。后吕布中伏被俘，曹操怜才本不想杀他，但刘备却进言谓吕布不宜留用，曹操终下令于白门楼下斩杀吕布。

于素秋反串吕布，英俊潇洒，玉树临风，而吴君丽演的貂蝉，娇小玲珑，美艳动人，二人配成一对，痴情纒绵，爱恨分明，成就一场可歌可泣的爱情故事。在虎牢关「三英战吕布」一场，饰演关羽的于占元，是自沪南来香港的京剧名武生，更是后来叱吒影坛的「七小福」的师父，当年难得与女儿于素秋同场演出，父女对阵，一刀一枪「牌子里开打」，气度非凡，精彩绝伦。

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