張之亮初執導《中國最後一個太監》（1988）後一鳴驚人，獲銀都的張鑫炎支持他再執導，並享受完全的創作自由。於是，他以自身跟母親的經驗回望當下的香港，將母女情和黃昏戀交織並呈。

梅姨（馮寶寶）竭力撫養獨女Jo（葉童）成人，孰料女兒忽然遠嫁美國。多年後Jo帶著兒子Derek（羅子威）回港探母，母女間的嫌隙頓現，惟嫲孫情慢慢滋長。Jo造就黃師傅（吳耀漢）與梅姨成為伴侶，好讓她安心回美國，此舉卻令梅姨思前想後，黃昏戀舉步為艱。

張之亮把老齡化社會、移民問題及中西文化差異共冶一爐。母女恩怨中突顯相互深深的守護愛惜，母女同枕、白菜菜乾的比喻，處處流露中國人深思熟慮的人情世故，充滿人文關懷精神。36歲的馮寶寶扮演年逾60的梅姨，以爐火純青的演技演活角色，吳耀漢亦難得放下笑匠包袱，演老實斯文的黃師傅，令人眼前一亮。此片獲第九屆香港電影金像獎的最佳電影、編劇和最佳女配角（葉童）。

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