承接上集內容，曹操（張豐毅）派出八十萬大軍與二千多艘戰船在赤壁對岸駐紮，跟孫權（張震）、劉備（尤勇）的聯軍形成對峙之勢。聯軍雖然糧草不足，士兵數目亦遠遠不如曹軍，然而諸葛亮（金城武）巧妙利用草船，取得曹軍十萬支箭，周瑜（梁朝偉）則施以反間計，令曹操殺掉熟悉水戰的將領，其後聯軍憑著東風之利，火燒連環船直搗曹營。從荷里活重返華語影壇的吳宇森，不惜工本在河北搭建龐大場景，加上過千個電腦特效鏡頭，營造浩瀚慘烈的戰爭場面。劇本還原《三國演義》耳熟能詳的故事之餘，亦大膽創作孫尚香（趙薇）潛入敵陣刺探軍情、小喬（林志玲）獨自夜訪曹操等情節，突出女性在古代父權社會的歷史貢獻。孫、劉聯軍最終以弱勝強，曹操戰敗退回北方，從此奠定魏、蜀、吳三分天下的局面。

本片獲頒第29屆香港電影金像獎最佳音響效果。是次將放映館藏的35毫米電影拷貝，不容錯過。

特別鳴謝：張家振先生、吳宇森先生

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