秦朝暴政引起各地群雄揭竿起義，當中以項羽勢力最強，滅秦後自立「西楚霸王」，分封諸侯。原為追隨項羽反秦的劉邦，其後起兵攻打項羽，由此展開「楚漢相爭」。項羽最終在垓下之戰被劉邦擊敗而自殺，劉邦統一天下建立漢朝。擅長都市喜劇的冼杞然，1993年卸下德寶總監之職，回到內地初次涉足古代題材，由張藝謀出任監製，集結兩岸三地強大班底，炮製出片長近三小時的史詩式大片。

電影製作一絲不苟，條分縷析地講述項羽（呂良偉）霸業興衰始末，前半集中敍述他招攬劉邦（張豐毅）聯手反秦的經過，後半則寫雙方決裂爭雄，劉成項敗。相比劉邦與夫人呂雉（鞏俐）的老謀深算，深愛虞姬（關之琳）的項羽，卻因感情用事導致屢失戎機，最終悲劇收場。電影的文學劇本出自著名作家劉恒之手，劇本虛構項、劉、虞、呂之間複雜的四角關係，加強人物衝突和戲劇張力，人物塑造匠心獨運，穿鑿史實而不失對歷史和人性的參透。結尾項羽英雄末路拚死一戰，失敗自刎，盡顯「力拔山兮氣蓋世，時不利兮騅不逝」的悲情。

本片攝製於1993到1994年間，是早期在內地取景拍攝的港產片之一，幕後團隊包括由獲獎無數的馬光榮擔任美術指導，由近年屢獲香港電影金像獎最佳攝影殊榮的鄭兆強掌鏡，並由黃霑與戴樂民精心配樂，拍出氣勢恢宏的千軍萬馬的古戰場場面，亦寫下動盪時代令人低迴的眾生悲歌，開同類型香港電影先河，在影史上別具意義。

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