漢朝末期，曹操（劉克宣）挾天子以令諸侯，劉備（張醒非）率眾反抗後兵敗，下落不明。關羽（關德興）守下邳城，負責保護劉備家眷。曹軍圍攻下邳，曹操命張遼（陳錦棠）向關羽勸降。關羽為劉備家眷的安全設想而允降，但聲明日後有劉備的音訊，會帶同劉備之家眷往尋。曹操命貂蟬（鄧碧雲）月夜相誘，關羽責以大義，貂蟬愧疚自刎。

片中記錄了粵劇的傳統排場、功架和技藝：在「夜讀春秋」一場，武師袁成就及陳錦英伴隨關德興，在鑼鼓襯托中出場，袁、陳二人分別持紗燈及青龍偃月刀，三人「穿三角」過位，展示「走四門」，關德興紮「關公架」、唱古腔，並掛鬚紮「四平馬」，展現關公獨特的台步身形；關德興又展示傳統粵劇中「瞪眼」的關目及「谷腮」技巧，以表達激昂的情緒。

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