本片有條不紊地敍述了《三國演義》中描寫呂布的重要事蹟：從董卓奪權、王允獻貂蟬、鳳儀亭、轅門射戟，直至白門樓斬呂布。王允（靚次伯）利用貂蟬（吳君麗）挑撥呂布（于素秋反串）殺董卓（梁醒波）。董卓舊部前來報仇，呂布偕貂蟬出走，奪去劉備（張生）的徐州。此時袁術攻打劉備，呂布助劉備解困，後者卻往投靠曹操（劉克宣），攻佔徐州。呂布責劉備負義，卻被反責奪去徐州。後呂布中伏被俘，曹操憐才本不想殺他，但劉備卻進言謂呂布不宜留用，曹操終下令於白門樓下斬殺呂布。

于素秋反串呂布，英俊瀟灑，玉樹臨風，而吳君麗演的貂蟬，嬌小玲瓏，美艷動人，二人配成一對，痴情纒綿，愛恨分明，成就一場可歌可泣的愛情故事。在虎牢關「三英戰呂布」一場，飾演關羽的于占元，是自滬南來香港的京劇名武生，更是後來叱吒影壇的「七小福」的師父，當年難得與女兒于素秋同場演出，父女對陣，一刀一槍「牌子裡開打」，氣度非凡，精彩絕倫。

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