脫脫兒（于素秋）之父林斯真（駱恭）為反元義士，曾與妓女柳青青（李香琴）相戀，已珠胎暗結的青青卻改嫁元朝脫脫丞相（李鵬飛），導致數年後斯真闖相府奪回女兒。脫脫兒其後邂逅丞相手下蔣華生（鄧碧雲），得其引見與母親重逢，卻同時欲代父行刺丞相，惟丞相力證她確為其女，反命她殺斯真，脫脫兒不忍下手。時青青發現脫脫兒與華生相戀，又得知丞相改命華生殺斯真，情急下說出華生才是她與斯真的骨肉，華生與脫脫兒實為異父兄妹。最後脫脫兒被丞相逼嫁元帝，幸華生及時相救。全片劇情發展曲折離奇，人物關係錯綜複雜，好待觀眾邊看邊猜男女主角的兄妹關係，而連場武打、機關佈景及許多神怪特技亦甚有驚喜。雖然下集已散佚，但本片是鄧碧雲唯一一齣反串男主角的武俠片，值得一看再看。

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